在香港做生意，千萬別因為對方是「大集團」就掉以輕心
過去五年，多少本地中小企有過同樣的噩夢：好不容易接到一間連鎖集團的大訂單——健身連鎖、餐飲集團、教育機構、美容連鎖、裝修集團……對方門店幾十間、招牌閃亮、電視廣告打得響噹噹，你以為終於接到一單「穩到賺」的生意。
結果貨送了、工程做了、服務提供了，應收帳一拖再拖，半年後對方突然宣布「該子公司進入清盤程序」，你幾百萬甚至上千萬的貨款瞬間變成「無抵押無擔保的普通債權」，最終只拿回3–8%甚至一無所有。
這些案例，99%不是對方「生意失敗」，而是對方精於利用香港公司法的遊戲規則，把風險和債務全轉嫁給你——上游供應商。
為什麼「大集團」反而最容易讓你血本無歸？
因為香港公司法給了他們兩把最鋒利的刀：
- 有限責任你簽約的那間公司欠你1,000萬，只要股東沒有簽個人擔保，清盤時你就只能向這間公司追。股東的私人豪宅、遊艇、海外資產，一分錢都不用拿來還你。
- 法人獨立人格集團裡負責簽約、欠你錢的通常只是「項目公司」「採購公司」「單一品牌子公司」，這間公司可能註冊資本只有1萬元，裡面什麼值錢資產都沒有。
真正有錢的母公司、物業公司、IP公司、收錢公司，全是另一個法律個體，說一句「與我無關」就乾手淨腳。
常見的「合法跑路」套路（全在香港天天上演）：
- 訂單給你簽的是A公司（空殼），收錢卻是B公司（現金流健康），貨款永遠留在B公司做「內部借貸」或「管理費」。
- 優質資產早已剝離：門市裝修、設備、存貨、商標，全以「公平市價」賣給另一間新公司，賣完後舊公司就安心清盤。
- 鳳凰公司：欠你錢的子公司清盤 → 一個月後，同一班人、同一批管理層、同一間舖位，用新公司「接盤」繼續營業。
- 多層離岸控股：真正大股東藏在BVI→開曼→塞舌爾第四五層，就算你知道對方欠你錢，你也永遠找不到一個「有錢又有法律責任」的人或公司來還錢給你，因為真正有資產的大股東已經藏在好幾層離岸公司之後。
用一個真實常見的結構，幫你一秒看懂：
欠你錢的香港公司↓（100%股東）
BVI公司A（註冊資本US$1，無資產）
↓（100%股東）開曼公司B（同樣空殼）
↓（100%股東）塞舌爾公司C（又空殼）
↓（100%股東）真正大老闆Mr. Chan（或者另一間信託、家族基金）
當你打官司、申請清盤、想「揭開公司面紗」（piercing the corporate veil）追到真正老闆時，會遇到以下死胡同：
- 每一層都係獨立法定人士香港法院原則上只會追「欠你錢的那間香港公司」，不會自動穿透去BVI、開曼層。
- 離岸公司查冊極難、極貴BVI、開曼、塞舌爾平日根本唔公開股東及董事資料。你要追，要先喺當地請律師、交幾十萬官費、打幾年官司，先有機會拿到下一層股東名單。
- 就算你捱貴餸打到最頂層老闆通常再加多一招：最頂層用「信託」（Trust）或「私人基金」持有，受益人寫老婆、小朋友、甚至狗仔名。你贏官司都追唔到實際資產。
- 資產早已轉走真正值錢的物業、現金、商標、比特幣，早被轉到另一條完全無關的離岸結構，老闆可以乾乾淨淨話：「我名下無資產，愛莫能助。」
結論：你手握香港法院判你贏的判決書，欠你1,000萬，但你永遠追不到一個有錢還錢的人。
這就是「追不上頭」的殘酷現實——贏咗官司，等於輸晒錢。
作為供應商，你必須在交易第一天就設防
不要等到出事才找律師，真正有用的是把以下措施寫進合約、做在交易前面：
- 交易前必做功課（10分鐘就能救你幾百萬）
- 公司註冊處＋高等法院查冊：看目標公司有沒有正在清盤、被入稟紀錄。
- 查清真正簽約主體：對方給你簽約的是總公司還是單一店舖的「XX概念有限公司」？很多時你以為簽的是母公司，其實只是註冊資本$2,000的空殼。
- 「用工具看穿集團結構（香港公司註冊處「公司搜尋」＋蔚藍地圖＋天眼查港版／企查查香港＋格隆匯「股權穿透」），幾分鐘就見到真正大股東是邊個。」
- 要求看最近一期經審計財務報表，重點看「關聯方交易」「或有負債」「現金及銀行結餘」。
- 合約裡一定要寫死的保護條款
- 母公司擔保（Corporate Guarantee）或主要股東個人擔保（最強）。
- 付款條件改為「30%訂金 + 70%貨到即付」或「貨到7天內付款」，拒絕90天甚至180天賒帳。
- 貨權保留條款（Retention of Title）：貨物所有權在未收齊全款前仍屬你，可隨時拉走貨物。
- 加入「跨公司抵銷權」：集團內任何一間公司欠你錢，你有權向集團任何一間公司追討。
- 「控制權變更條款」：若公司股權或實質控制人改變，你有權即時要求結清所有欠款。
- 實操層面的硬招
- 大額訂單分階段收款，每階段完工驗收後立即收錢。
- 拒絕「內部轉帳」收款，堅持款項直接匯入你合約指定的銀行戶口。
- 定期對帳（每月），一旦發現拖款超過15天，立即停止供貨。
結語：香港商場，從來不相信招牌，只相信合約與擔保
在大陸做生意，很多人怕「三角債」；在香港做生意，你更要怕「大集團空殼子公司」。門店越多、招牌越響、廣告越兇，往往代表他們越懂得用槓桿、越懂得玩結構、越懂得把風險轉嫁給你。
下次再有連鎖集團找你供貨，開價再吸引、條件再寬鬆，也記住一句話：「沒有母公司擔保或個人擔保的訂單，一律不做。」
在香港做生意，信大集團，不如信自己寫進合約的那幾條保護條款。有任何合約、擔保文件、公司結構想我幫你審核，歡迎隨時DM我。